律师工作底稿

（一）文书基本知识

1．文书

具有从事证券法律业务资格的律师事务所及具有证券法律业务资格的律师在制作股票发行、上市（含配股）的法律意见书时，必须同时制作工作底稿。工作底稿是指律师在为股票发行人制作法律意见书的过程中形成的工作记录和获取的资料。工作底稿应当就《法律意见书》中涉及的每一法律意见所依据的事实、法律及律师的判断，作出详尽、完整的阐述。

工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，并标明索引编号及顺序编号，而且应当是经2名以上有证券资格的律师及其所在的有从事证券法律业务的资格的律师事务所签字、盖章的正式文本。证监会对工作底稿的要求是存放在制作人所在的律师事务所内，而且保存期限至少7年，证监会根据需要可以随时调阅、检查工作底稿，有关律师及律师事务所应当及时提供。工作底稿是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，律师应当及时、准确、真实地制作。如果律师不制作或不如实制作工作底稿、律师事务所不妥善保存或不如实提供工作底稿的，应当承担相应的责任。与工作底稿有相似作用的是以前的工作报告。

2．文书制作要点

（1）律师承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计。

（2）为出具法律意见书制订的工作计划及其操作程序的记录。

（3）与发行人（包括发起人）的历史沿革、设立有关的资料，如：设立批准证书、营业执照、合同、协议、章程等文件或变更文件的复制件。

（4）重大合同，协议及其他重要法律文件和会议记录的摘录或副本。

（5）与发行人及相关人员相互沟通情况的记录，对发行人提供的资料的查验、调查访问记录、往来函件、现场勘查记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。

（6）发行人及相关人员的书面保证或声明书的复制件。

（7）对保留意见或疑难问题所作的说明。

（8）其他与出具法律意见书相关的重要资料。

需要注意的是，以上材料应注明来源。若涉及律师向有关当事人调查所作的记录，须由当事人及律师本人签字。

（二）格式

律师工作底稿可参照法律意见书格式。