股票发行承销团协议

（一）文书制作基本知识

1．文书的含义及作用

我国《证券法》第25条规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。组成承销团发行股票有利于分散风险和提高工作效率。承销团中应有一名主承销商，如果承销团中有三家或三家以上的承销商的，可以设一家副承销商，来协助主承销商组织承销活动；承销团中除主承销商、副主承销商以外的证券公司为分销商。在实践中，一般是公开发行股票的发行人先选择主承销商，再由主承销商选择其他券商筹组承销团。在此存在两个合同，前者是股票发行承销协议，后者是承销团协议。前者前面已讲述过，不再赘述，而后者是主承销商与承销团的其他成员之间签订的。

2．文书制作要点

承销团协议应载明下列事项：

（1）当事人的姓名、住所及法定代表人的姓名。在此要写明各当事人的分类，即主承销商、副主承销商（如有）及各分销商。

（2）承销股票的方式。即是采取包销方式还是采取代销方式，前者在其发行的股票未被全部认购的情况下包销商应全部自行购人，后者则将股票退回发行人。

（3）承销股票的种类、数量、金额和发行价格。种类是指a、b、h三种之一种；数量是指本次承销所共需承销的股票总数；金额要写明总金额及币种；发行价格则是本次股票的销售价格，一般为溢价发行。在此金额便等于发行价格乘以数量。

（4）包销的具体公式。包销过程中剩余金股票的认购方法，或代销过程中剩余股票的退还方法。包销的具体方式是指各承销商以何种形式来对承销期届满后的剩余金股票的认购，一般是由各分销商按其承销比例来认购剩余股票，并将有关款项一并汇入主承销商指定的账户。代销期届满后，剩余股票的退还方式应有约定，以免出现纠纷。

（5）各承销商的承销份额。即主承销商、副主承销商（如有）和各分销商所应承销本次发行股票的份额、具体股票数量，这些均应一一列明。

（6）承销组织工作的分工。主要是指为配合本次股票发行而应做的宣传、广告等有关工作，一般是由主承销商负责，如有副主承销商的话，也负责其中一部分。此外，主承销商还负责协调各分销商本次承销的工作。

（7）承销期及起止日期。应明确载明本次承销的期限，此外，根据《证券法》的规定，此期限最长不能超过90天。

（8）承销付款的日期及方式。这里是指各承销商在售出股票后所得款项及在包销的情况下自行购入剩余股票所应支付的款项的支付时间和方式。一般情况下是各分销商及副主承销商（如有）在承销期届满后几日内上述款项之和（实践中还一般扣除承销费用）划入主承销商指定的账户。

（9）承销缴款的日期及程序。是指各承销商在承销股票时，认购人缴款的有关程序及日期。

（10）承销费用的计算、支付公式和日期。承销费用的计算是按其承销金额的一定比例来提取的，具体比例由当事人自由协商，但不得超过中国证监会。